Grup Şirketlerinde Pay Devri ve Sermaye Avansı Kaynaklı Hak ve Alacakların Temliki Hakkında.

İlgili Şirketler
Related Companies[]
İlgili Fonlar
Related Funds[]
Türkçe
Turkishİngilizce
English
Finansal Duran Varlık Satışı
Non-Current Financial Asset SaleYapılan Açıklama Güncelleme mi?
Update Notification FlagHayır (No)Hayır (No)Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Correction Notification FlagHayır (No)Hayır (No)Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
Date Of The Previous Notification About The Same Subject--Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Postponed Notification FlagHayır (No)Hayır (No)Bildirim İçeriği
Announcement Content
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
Board Decision Date for Sale12/10/202612/10/2026
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?EvetYes
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
Title of Non-current Financial Asset Sold- Hareket Kontrol Servis Merkezi San. ve İnş. Taah. Tic. A.Ş., - ACD Bilgi İşl. Bilg. Yazılım Hiz. San. Tic. Ltd. Şti., - İnovasyon Müh. Tekn. Gel. Dan. San. ve Tic. Ltd. Şti., - Modül Modern Eğit. Tekn. A.Ş.Respectively: - Hareket Kontrol Servis Merkezi San. ve İnş. Taah. Tic. A.Ş. - ACD Bilgi İşl. Bilg. Yazılım Hiz. San. Tic. Ltd. Şti. - İnovasyon Müh. Tekn. Gel. Dan. San. ve Tic. Ltd. Şti. - Modül Modern Eğit. Tekn. A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Field of Activity of Non-current Financial Asset SoldSırasıyla; - Servis Hizmetleri. - Bilgisayar Danışmanlık Faaliyetleri ve Yazılım. - Bilgisayar Programlama. - Başka Yerde Sınıflandırılmamış Makine İmalatı.Respectively: - Service activities. - Computer consultancy activities and software. - Computer programming. - Manufacture of machinery not classified elsewhere.
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Capital of Non-current Financial Asset SoldSırasıyla; - 10.000.000 - 7.000.000 - 6.000.000 - 100.000Respectively: - 10.000.000 - 7.000.000 - 6.000.000 - 100.000
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Date on which the Transaction was/will be Completed12.10.202612.10.2026
Satış Koşulları
Sales ConditionsDiğer (Other)Diğer (Other)
Satılan Payların Nominal Tutarı
Nominal Value of Shares SoldSırasıyla; - 10.000.000 - 3.570.000 - 3.060.000 - 80.000Respectively: - 10.000.000 - 3.570.000 - 3.060.000 - 80.000
Beher Pay Fiyatı
Sales Price Per ShareSırasıyla; - 4,17 - 227,42 - 125 - 143,13Respectively: - 4.17 - 227.42 - 125 - 143.13
Toplam Tutar
Total Sales Value100.940.250 TLTRY 100.940.250
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)Sırasıyla; - %100 - %51 - %51 - %80Respectively: - 100% - 51% - 51% - 80%
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)
Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)Sırasıyla; - %0 - %0 - %0 - %0Respectively: - 0% - 0% - 0% - 0%
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)Sırasıyla; - %0 - %0 - %0 - %0Respectively: - 0% - 0% - 0% - 0%
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)Sırasıyla; - %5,37 - %7,01 - %4,73 - %1,04 Toplam:%18,15Respectively: - 5.37% - 7.01% - 4.73% - 1.04% Total: 18.15%
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)Sırasıyla; - %5,26 - %4,09 - %1,93 - %1,44 Toplam:12,72Respectively: - 5.26% - 4.09% - 1.93% - 1.44% Total: 12.72%
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Effects on Company OperationsOlumlu Olması Beklenmektedir.A positive effect is expected.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
Profit / Loss Arised After Transaction--
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
How will Sales Profit be Used if Exists?--
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists--
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
Title/ Name-Surname of Counter Party BoughtSırasıyla - İlham Çelebi - Atıf Tunç Atıl - Atıf Tunç Atıl - Atıf Tunç AtılRespectively: - İlham Çelebi - Atıf Tunç Atıl - Atıf Tunç Atıl - Atıf Tunç Atıl
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?Evet (Yes)Evet (Yes)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
Relation with Counter Party if anySırasıyla; - HKSM'nin ortağı ve HKTM'nin eski ortağı - ACD'nin ortağı ve HKTM'nin eski ortağı - İnovasyon'un ortağı ve HKTM'nin eski ortağı - HKTM'nin eski ortağıRespectively: - Shareholder of HKSM and former shareholder of HKTM. - Shareholder of ACD and former shareholder of HKTM. - Shareholder of İnovasyon and former shareholder of HKTM. - Former shareholder of HKTM.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
Agreement Signing Date if Exists12/10/202612/10/2026
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Value Determination Method of Non-current Financial AssetSırasıyla - İndirgenmiş Nakit Akışları (İNA) - İndirgenmiş Nakit Akışları (İNA) - İndirgenmiş Nakit Akışları (İNA) - Nakit Akışları (İNA) Analizi ve Piyasa Çarpanları AnaliziRespectively: - Discounted Cash Flow (DCF) Method - Discounted Cash Flow (DCF) Method - Discounted Cash Flow (DCF) Method - Discounted Cash Flow (DCF) and Market Multiples Analysis
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Did Valuation Report be Prepared?Düzenlendi (Prepared)Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared--
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
Date and Number of Valuation Report25.08.2026 Tarihinli RaporlarıReports dated 25.08.2026
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Ünvanı
Title of Valuation Company Prepared ReportTRASTA Danışmanlık A.Ş.TRASTA Danışmanlık A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Value Determined in Valuation Report if ExistsSırasıyla, - 49.076.760,00 TL - 38.206.697,00 TL - 17.998.288,00 TL - 13.468.151,00 TLRespectively: - TRY 49.076.760 - TRY 38.206.697 - TRY 17.998.288 - TRY 13.468.151
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation ReportTRASTA tarafından tespit edilen değerler esas alınarak grup şirketlerinin operasyonel ve finansal özellikleri, payların likiditesi ve pazarlanabilirliği, sahip olunan pay oranları ve işlemlerin bütünsel niteliği dikkate alınmak suretiyle taraflarca yaklaşık %15 oranında iskonto uygulanmıştır.A discount of approximately 15% was applied by the parties based on the values determined by TRASTA, taking into account the operational and financial characteristics of the group companies, the liquidity and marketability of the shares, the shareholding ratios held, and the overall nature of the transactions.Açıklamalar
Explanations
Şirketimiz Yönetim Kurulunun 12.10.2026 tarihli kararı çerçevesinde; Ankara merkezli olarak kurulan savunma ve denizcilik alanlarında faaliyet göstermesi planlanan bağlı ortaklığımızın güçlendirilmesi ve söz konusu alanlarda odak şirket hâline getirilmesi, pay devri sonrasında değişen ortaklık yapısı doğrultusunda yönetim ve organizasyon yapısının sadeleştirilmesi, tahsisli sermaye artırımı başvurusunun geri çekilmesi sonrasında sermaye avansından kaynaklanan yükümlülüklerin tasfiyesi ve Şirketimizin finansal yapısının güçlendirilmesi amaçlarıyla aşağıdaki işlemlerin gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.1 - Şirketimiz bağlı ortaklığı; Hareket Kontrol Servis Merkezi Sanayi ve İnşaat Taahhüt Ticaret Anonim Şirketi'nin (HKSM) sermayesinde sahip olduğumuz ve HKSM'nin %100'üne karşılık gelen 10.000.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte, TRASTA Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda bulunan 49.076.760 TL değer üzerinden, grup şirketinin operasyonel ve finansal özellikleri, payların likiditesi ve pazarlanabilirliği, sahip olunan pay oranları ve işlemin bütünsel niteliği dikkate alınmak suretiyle taraflarca yaklaşık %15 oranında ticari iskonto uygulanarak 41.715.250 TL bedelle Sayın İlham Çelebi'ye devredilmesine ve satış bedelinin İlham Çelebi'nin HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacağından mahsup edilmesine,2 - Şirketimiz bağlı ortaklıkları;ACD Bilgi İşlem Bilgisayar Yazılım Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin (ACD) sermayesinde sahip olduğumuz ve ACD'nin %51'ine karşılık gelen 3.570.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte,İnovasyon Mühendislik Teknoloji Geliştirme Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin (İNOVASYON) sermayesinde sahip olduğumuz ve İNOVASYON'un %51'ine karşılık gelen 3.060.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte,Modül Modern Eğitim Teknolojileri Anonim Şirketi'nin (MET) sermayesinde sahip olduğumuz ve MET'in %80'ine karşılık gelen 80.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte,TRASTA Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda bulunan değerler (ACD 38.206.697 TL, İNOVASYON 17.998.288 TL, MET 13.468.151 TL) üzerinden, grup şirketlerinin operasyonel ve finansal özellikleri, payların likiditesi ve pazarlanabilirliği, sahip olunan pay oranları ve işlemlerin bütünsel niteliği dikkate alınmak suretiyle taraflarca yaklaşık %15 oranında ticari iskonto uygulanarak;ACD'nin sermayesinde sahip olduğumuz payların 32.475.000 TL, İNOVASYON'un sermayesinde sahip olduğumuz payların 15.300.000 TL, MET'in sermayesinde sahip olduğumuz payların 11.450.000 TL bedel karşılığında Sayın Atıf Tunç Atıl'a devredilmesine ve söz konusu tutarların Sayın Atıf Tunç Atıl'ın HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacaklarından mahsup edilmesine,3- HKTM aktifinde kayıtlı El Cezeri heykelinin KDV dahil toplam 5.000.000 TL bedelle Sayın Atıf Tunç Atıl ve Sayın İlham Çelebi'ye eşit olarak devredilmesine ve kişi başına 2.500.000 TL tutarın ilgili HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacaklardan mahsup edilmesine,4 - Yukarıdaki işlemler sonucunda;Sayın Atıf Tunç Atıl bakımından:220.000.000 TL − 59.225.000 TL − 2.500.000 TL = 158.275.000 TLSayın İlham Çelebi bakımından:85.000.000 TL − 41.715.250 TL − 2.500.000 TL = 40.784.750 TLolmak üzere toplam 199.059.750 TL HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacak bakiyesi kalacağının tespitine;Söz konusu 199.059.750 TL tutarındaki bakiyenin, Şirket'in önceki ortakları tarafından tahsisli sermaye artırımı amacıyla Şirketimize sağlanan sermaye avanslarından kaynaklandığının tespitine, sermaye avansı kaynaklı hak ve alacakların, Şirket hâkim ortağı Sayın Süleyman Şemdinoğlu'na devir ve temlik edilmesine ve söz konusu hak ve alacakların, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak tahsisli sermaye artırımı başvurusunda, sermaye artırım bedelinin karşılanmasında kullanılmak üzere Sayın Süleyman Şemdinoğlu'na devredilmesine,5-Söz konusu devir ve temlik işlemi ile ilgili gerekli muhasebe kayıtlarının düzenlenmesine ve 199.059.750 TL tutarındaki bakiye için devir tarihine kadar herhangi bir adat hesaplaması yapılmadığı ve faiz tahakkuk ettirilmediğinin tespitine, devir tarihinden sonra da söz konusu tutarlar üzerinden herhangi bir adat hesaplanmaması ve faiz tahakkuk ettirilmemesinin kabulüne,6- SPK nezdindeki tahsisli sermaye artırımı başvurusunun geri çekilmiş olması nedeniyle söz konusu sermaye avanslarının paya dönüştürülmeyeceğinin ve işbu karar kapsamındaki mahsup, devir ve temlik işlemlerinin kabulüne,7-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğ 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde belirlenen yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla toplu olarak değerlendirilmiş olup; bağlı ortaklık pay devirleri toplamının,a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu devirlerinin (kümülatif ) mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının %18,15b) İşleme konu devirlerinin (kümülatif ) işlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının %7,53 vec) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu işleme konu devirlerinin (kümülatif ) mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının ise %22,21olması sebebiyle, önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmeyeceğine ve ortaklar için ayrılma hakkı doğmayacağının" tespitine,8- İşbu karar kapsamında gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine,Toplantıya katılan üyelerin oy birliğiyle karar verilmiştir.
Hissedarlarımızın ve kamuoyunun bilgisine sunarız.Within the framework of the resolution of the Board of Directors of our Company dated 12 October 2026, it has been resolved to carry out the following transactions for the purposes of strengthening our subsidiary, which was established with its headquarters in Ankara and is planned to operate in the fields of defence and maritime, and positioning it as a focal company in these fields; simplifying the management and organisational structure in line with the change in the shareholding structure following the share transfer; settling the liabilities arising from the capital advance following the withdrawal of the application for a private placement capital increase; and strengthening the financial structure of our Company.1- All of our shares with a nominal value of TRY 10,000,000, representing 100% of the capital of our subsidiary, Hareket Kontrol Servis Merkezi Sanayi ve İnşaat Taahhüt Ticaret Anonim Şirketi (HKSM), which we own in the capital of HKSM, together with all rights, obligations and liabilities thereof, shall be transferred to Mr. İlham Çelebi for a consideration of TRY 41.715.250 based on the value of TRY 49.076.760 stated in the valuation report prepared by TRASTA Danışmanlık A.Ş., by applying a commercial discount of approximately 15% by mutual agreement between the parties, taking into account the operational and financial characteristics of the group company, the liquidity and marketability of the shares, the shareholding ratios and the overall nature of the transaction, and the sale consideration shall be offset against Mr. İlham Çelebi's rights and receivables arising from capital advances from HKTM.2- All of our shares in the capital of our subsidiaries:ACD Bilgi İşlem Bilgisayar  Yazılım Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi (ACD), with a nominal  value of TRY 3.570.000 corresponding to 51% of ACD, together with all  rights, liabilities and obligations attached thereto;İnovasyon Mühendislik Teknoloji  Geliştirme Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (İNOVASYON), with  a nominal value of TRY 3.060.000 corresponding to 51% of İNOVASYON,  together with all rights, liabilities and obligations attached thereto;Modül Modern Eğitim  Teknolojileri Anonim Şirketi (MET), with a nominal value of TRY 80.000 corresponding  to 80% of MET, together with all rights, liabilities and obligations  attached thereto;At the values stated in the valuation report prepared by TRASTA Danışmanlık A.Ş. (ACD TRY 38.206.697 İNOVASYON TRY 17.998.288 MET TRY 13.468.151), by taking into consideration the operational and financial characteristics of the group companies, the liquidity and marketability of the shares, the shareholding ratios held and the overall nature of the transactions, a commercial discount of approximately 15% shall be applied by the parties;Our shares in the capital of ACD shall be transferred to Mr. Atıf Tunç Atıl for a consideration of TRY 32.475.000 our shares in the capital of İNOVASYON for a consideration of TRY 15.300.000 and our shares in the capital of MET for a consideration of TRY 11.450.000; and the aforementioned amounts shall be offset against the rights and receivables of Mr. Atıf Tunç Atıl arising from capital advances made to HKTM.3- The El Cezeri statue registered among the assets of HKTM shall be transferred to Mr. Atıf Tunç Atıl and Mr. İlham Çelebi in equal shares for a total consideration of TRY 5.000.000 including VAT, and an amount of TRY 2.500.000 per person shall be offset against the respective rights and receivables arising from capital advances made to HKTM.4- As a result of the above transactions:For Mr. Atıf Tunç Atıl:TRY 220.000.000 − TRY 59.225.000 − TRY 2.500.000 = TRY 158.275.000For Mr. İlham Çelebi:TRY 85.000.000 − TRY 41.715.250 − TRY 2.500.000 = TRY 40.784.750It has been determined that a total balance of TRY 199.059.750 in rights and receivables arising from capital advances made to HKTM shall remain outstanding.It has been determined that the balance of TRY 199.059.750 in question originates from capital advances provided to our Company by the former shareholders of the Company for the purpose of a private placement capital increase. It has been resolved that the rights and receivables arising from capital advances shall be assigned and transferred to Mr. Süleyman Şemdinoğlu, the controlling shareholder of the Company, and that the aforementioned rights and receivables shall be transferred to Mr. Süleyman Şemdinoğlu for use in funding the capital increase consideration in the private placement capital increase application to be submitted to the Capital Markets Board.5- It has been resolved to make the necessary accounting entries in relation to the aforementioned assignment and transfer transaction and to determine that no adat calculation was made and no interest was accrued on the balance of TRY 199.059.750 until the transfer date, and to accept that no adat calculation shall be made and no interest shall be accrued on the aforementioned amounts after the transfer date.6- Due to the withdrawal of the private placement capital increase application before the Capital Markets Board, it has been resolved that the aforementioned capital advances shall not be converted into shares and that the offsetting, transfer and assignment transactions covered by this resolution are accepted.7- The transactions have been evaluated collectively as of the date of the Board of Directors' resolution, as stipulated under subparagraph (c) of the first paragraph of Article 4 of the Capital Markets Board's Communiqué on Significant Transactions and the Right to Exit (II-23.3). Accordingly, the total transfers of shares in subsidiaries shall not be considered significant transactions, and no right to exit shall arise for shareholders, on the grounds that:a) The ratio of the carrying value of the assets subject to the transfers (cumulative), based on the Company's latest publicly disclosed financial statements, to total assets is 18.15%;b) The ratio of the transaction amount of the transfers subject to the transactions (cumulative) to the Company value calculated by taking into account the arithmetic average of the daily adjusted weighted average stock prices formed during the last six-month period is 7.53%; andc) The ratio of the revenue generated from the assets subject to the significant transactions (cumulative), based on the Company's latest publicly disclosed annual financial statements, to the total of all revenue items affecting the net profit/loss for the period from continuing operations is 22.21%.8- The Management has been authorized to carry out all necessary actions and transactions within the scope of this resolution.The resolution was adopted unanimously by the members attending the meeting.We hereby respectfully announce the foregoing to the public.
T