Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının Alarko Holding A.Ş. tarafından satın alınması ve faaliyet ayrıştırma sözleşmesi imzalanması

İlgili Şirketler
Related Companies
İlgili Fonlar
Related Funds[]
Türkçe
Turkishİngilizce
English
Özel Durum Açıklaması (Genel)
Material Event Disclosure GeneralYapılan Açıklama Güncelleme mi?
Update Notification FlagEvet (Yes)Evet (Yes)Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Correction Notification FlagHayır (No)Hayır (No)Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
Date Of The Previous Notification About The Same Subject22/04/202522/04/2025Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Postponed Notification FlagEvet (Yes)Evet (Yes)Bildirim İçeriği
Announcement ContentAçıklamalar
Explanations
Alarko Holding A.Ş.'nin (" Alarko Holding ") Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (" Alarko Carrier ") sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin %20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye (" Carrier ") satılması için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu.
Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu kapsamda Carrier'ın sahip olduğu Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların diğer ortaklarımızdan Alarko Holding tarafından satın alınması suretiyle Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona erdirilmesi için Alarko Holding ve Carrier arasında görüşmelere başlandığı Alarko Holding ve Carrier tarafından Alarko Carrier'a bildirilmiştir. Söz konusu bildirimi müteakiben Alarko Carrier yönetim kurulu 31 Temmuz 2025 tarih ve 861 sayılı kararıyla diğer hususların yanı sıra,
1.        Alarko Holding ve Carrier arasında pay devri işlemi kapsamındaki görüşmelerle eş anlı olarak, "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Alarko Carrier finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar, sözleşmeler ve yedek servis işletmesinin Carrier'a devredilmesi için Alarko Carrier ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına;
2.        Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin henüz belirsiz olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (" SPK ") II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında "önemli nitelikte işlem" olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak olağanüstü hareketlere sebep olabilecek olması ve Alarko Carrier tarafından ayrılma hakkı kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalınabilecek maliyeti artırabilecek olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımızı yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz önünde bulundurularak Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine;
karar vermişti.
Gelinen aşamada, Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalandığı, söz konusu işlemin kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu oy haklarının %84,06'ya ulaşacağı ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacağı ve bu kapsamda söz konusu işlemin kapanışı akabinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçlerin derhal başlatılacağı Alarko Holding ve Carrier tarafından Alarko Carrier'a bildirilmiştir.
Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık Sözleşmesi sona erdirilerek "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir.
Bu kapsamda Alarko Carrier yönetim kurulu 7 Ağustos 2026 tarih ve 880 sayılı kararıyla, diğer hususların yanı sıra,
Alarko  Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessman Isı Teknikleri  Ticaret Limited Şirketi arasında,  dönen varlıklar altında sınıflandırılacak  olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz  konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı  yükümlülüklerin Viessmann Isı Teknikleri Ticaret  Limited Şirketi'ne devredilmesi (" İşlem ") amacıyla faaliyet  ayrıştırma sözleşmesi ( carve-out agreement ) akdinin, tesliminin ve  ifasının onaylanmasına,
İşlem'in SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli  Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (" Tebliğ ") önemli nitelikte  işlem olarak değerlendirilmesi halinde;
i)       Gerekli yönetim kurulu kararının ayrıca alınmasına,
(ii)      İşlem'in Tebliğ'e uygun şekilde genel kurul onayına sunulmasına,
(iii)     ayrılma haklarının Tebliğ'e uygun şekilde kullandırılmasına,
(iv)     ayrılma hakkı kullanım fiyatının Tebliğ uyarınca belirlenip duyurulmasına ,
karar vermiştir.
Yukarıda açıklanan yönetim kurulu kararı kapsamındaki faaliyet ayrıştırma sözleşmesi, 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında İşlem'in kapanış tarihi, Alarko Holding ve Carrier arasındaki pay devir işleminin kapanış tarihi olarak belirlenmiştir. Sözleşme uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko Carrier'a ödenecek toplam bedel, İşlem'in kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin devredilecek stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı alınan avanslar ile İşlem'in kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar dikkate alınarak nihai olarak İşlem'in kapanış tarihinde tespit edilecektir.
Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile birlikte Alarko Carrier tarafından "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.We disclosed on 22 April 2025 that Alarko Holding A.Ş. (" Alarko Holding ")  made a proposal to  Carrier HVACR Investment BV (" Carrier ")  to sell Alarko Holding's shares in  our  share capital representing 20% of our share capital thereof.During the course of the process, the parties evaluated a revision to the previously announced transaction structure in line with the negotiations conducted between Alarko Holding and Carrier. In this context, we had been informed by Alarko Holding and Carrier that the parties had commenced discussions regarding the termination of the cooperation between Alarko Holding and Carrier in respect of us through the acquisition by Alarko Holding  of the shares held by Carrier, one of our existing shareholders, representing 42.03% of our share capital .  In this context, our board of directors resolved, by its resolution numbered 861 dated 31 July 2025, on, among other things, the following matters
1.         Negotiations shall be initiated between us and Carrier for the termination of the exclusivity rights granted by Carrier to us on the "Carrier" and "Toshiba" brands and the transfer of the assets and contracts related to these brands, including certain inventories under current assets in our financial statements, and the spare parts service business to Carrier simultaneously with the negotiations between Alarko Holding and Carrier within the scope of the share transfer transaction.
2.         Considering  that the transaction is still in the negotiation phase, that no decisive action can be taken by the parties involved in the process without legal, financial, technical, and other reviews, and that even after these phases are completed, it is still uncertain whether the transaction will take place, that the transactions planned to be carried out between us and Carrier may be considered a "material transaction" for us under the Capital Markets Board's  (the " CMB ")  Communiqué on Material Transactions and Exit Right numbered II-23.3  and trigger exit rights for our investors , that an announcement to be made before the finalization of the transactions may cause extraordinary movements in the trading prices of our shares traded on the stock exchange that cannot be justified by our financial performance and may increase the cost that we may incur within the scope of the obligation to offer exit right, that the disclosure of transaction to the public prior to the finalization  could be misleading to our investors, that the terms the transactions will be finalized following the evaluations and discussions to be conducted during the process, and after the parties conduct additional evaluations and binding agreements related to the transaction are signed, the public disclosures in relation to transaction shall be postponed to protect our legitimate interests.
At this stage, we have been informed by Alarko Holding and Carrier that  a binding share purchase agreement has been executed between Alarko Holding and Carrier on 7 August 2026 in relation to the acquisition from Carrier of the shares representing 42.03% of our share capital and that, upon completion of the transaction, Alarko Holding's voting rights in us will increase to 84.06%, thereby triggering a mandatory tender offer obligation under the CMB's Tender Offer Communiqué No. II-26.1 and following the closing of the transaction, the necessary procedures will be initiated by Alarko Holding, including the submission of an application to the CMB for the launch of a mandatory tender offer addressed to our shareholders.
Upon completion of the transaction contemplated under the share purchase agreement, the partnership between Alarko Holding and Carrier in respect of us will be terminated, and we, currently classified as a joint venture in Alarko Holding's financial statements, will become an affiliate ( bağlı ortaklık ) of Alarko Holding. Pursuant to the share purchase agreement, the Shareholders' Agreement previously entered into between Alarko Holding and Carrier will be terminated as of the closing date, and the exclusivity rights granted by Carrier to us in respect of the "Carrier" and "Toshiba" brands will be terminated.
In this context, our board of directors resolved, by its resolution numbered 7 August 2026 dated 880, on, among other things, the following matters,to approve the execution, delivery and performance of the carve-out agreement to be entered into, for the purpose of the transfer to Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi, an affiliate of Carrier of certain inventories relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands that will be classified under current assets, and certain agreements relating to such brands and the obligations associated therewith (the " Transaction "), among us, Carrier and Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi,
If the Transaction is deemed to constitute a material transaction under the CMB's Communiqué No. II-23.3 on Material Transactions and Exit Rights (the  " Communiqué " );
(i)        the necessary board resolution shall be adopted seperately,
(ii)      the Transaction shall be submitted to the approval of the general assembly in accordance with the Communiqué,
(iii)      exit rights shall be offered in accordance with the Communiqué,
(iv)      the exercise price for exit righ shall be determined and announced in accordance with the CommuniquéThe carve-out agreement contemplated under the board resolution described above was executed on 7 August 2026. Under the agreement, the closing date of the Transaction has been determined as the date of closing of the share transfer between Alarko Holding and Carrier. Pursuant to this agreement, the aggregate consideration payable by Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi to us will be finally determined as of the closing date, taking into account, among other things, the value of the inventories relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands to be transferred and classified as current assets as of the closing date of the Transaction, and certain agreements relating to such brands and related items, including advances received thereunder and costs incurred in connection with projects, services and sales that remain incomplete as of the closing date of the Transaction.
Upon completion of the transactions contemplated by the carve-out agreement, we will cease all activities relating to the "Carrier" and "Toshiba" brands.
Material developments regarding this matter will be disclosed to the public.
A Turkish version of this announcement has been disclosed simultaneously. In the event of any discrepancy between the Turkish and English versions of this announcement, the Turkish version shall prevail.